La proposta di direttiva presentata oggi dalla Commissione Europea sulla definizione di norme comunitarie che regolino le offerte pubbliche di acquisto sembra voler chiudere la stalla quando già i buoi sono scappati. Il progetto dell'esecutivo europeo non sarà forse così intempestivo. E' certo però che in passato le offerte pubbliche d'acquisto hanno consentito concentrazioni che lo stesso governo europeo ha faticato a digerire. La pratica del ricorso all'OPA ha riguardato e riguarda tuttora anche il settore marittimo e dei trasporti, che ha vissuto in anni recenti una corsa alle grandi fusioni. Che la questione dovesse essere affrontata è evidente. Che sinora non sia stata risolta non è solo colpa di Bruxelles, come ha sottolineato la Commissione ricordando che nel luglio 2001 un'analoga proposta fu bocciata dal Parlamento europeo, diviso equamente tra favorevoli e contrari.

La Commissione ci prova nuovamente. La nuova proposta - ha sottolineato l'esecutivo europeo - mira ad offrire alle imprese europee maggiore certezza giuridica per questo tipo di operazioni a vantaggio di tutte le parti interessate, compresi i lavoratori delle imprese, e a proteggere gli azionisti di minoranza in caso di trasferimento del controllo. «Questa direttiva - ha detto il commissario europeo al Mercato interno, l'olandese Frits Bolkestein - ha sempre costituito una tappa essenziale verso la completa integrazione dei mercati finanziari europei entro il 2005. È un elemento chiave nel progetto dell'Unione europea di trasformare l'Europa nell'economia più competitiva del mondo entro il 2010».

La nuova proposta di direttiva - ha spiegato la Commissione - risponde alle preoccupazioni del Parlamento europeo senza compromettere i seguenti principi fondamentali che erano stati approvati all'unanimità nella posizione comune del Consiglio relativa alla proposta precedente:

• parità di trattamento per tutti i detentori di azioni della società oggetto dell'offerta che si trovano in situazioni identiche
• le persone alle quali l'offerta è indirizzata devono disporre del tempo e delle informazioni sufficienti per permettere loro di prendere una decisione appropriata
• il consiglio di amministrazione della società oggetto dell'OPA deve agire nell'interesse della società nel suo insieme
• è vietato creare mercati fittizi per i titoli della società oggetto dell'offerta, della società offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta
• le società oggetto dell'OPA non devono essere ostacolate nella conduzione delle loro attività per un periodo più lungo di quello ragionevolmente richiesto per un'offerta di acquisto dei loro titoli

La Commissione ha sottolineato come la nuova proposta abbia lo stesso ambito di applicazione e contenga gli stessi principi fondamentali della precedente. «In particolare - ha evidenziato Bruxelles - la norma secondo la quale i dirigenti di una società oggetto di un'OPA devono chiedere l'autorizzazione degli azionisti prima di adottare misure di difesa viene mantenuta, perché è considerato fondamentale che il futuro della società sia deciso dai suoi proprietari».

Le novità riguardano invece gli elementi introdotti a seguito delle preoccupazioni manifestate lo scorso anno dal Parlamento, e in particolare - ha precisato la Commissione - segue le raccomandazioni contenute nella relazione Winter per quanto riguarda una definizione comune di "prezzo equo" per l'offerta obbligatoria e l'introduzione di un diritto di cessione obbligatoria. Questo diritto permette ad un azionista che detenga una maggioranza consistente di azioni di obbligare gli azionisti di minoranza a vendergli i loro titoli. E' abbinato nella nuova proposta ad un diritto di riscatto obbligatorio, che permette agli azionisti di minoranza di obbligare un azionista che detenga una maggioranza consistente ad acquistare i loro titoli, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

E' prevista inoltre una maggiore trasparenza della struttura del capitale e di controllo, come pure dei meccanismi di difesa delle società, ed anche un meccanismo di "neutralizzazione delle misure di difesa" strutturali ("break through rule") in caso di esito positivo di un'OPA. Questo meccanismo di "neutralizzazione" - ha spiegato la Commissione - verrebbe applicato alle restrizioni ai diritti di trasferimento di titoli ed ai diritti di voto e non priverebbe nessuno dei suoi diritti acquisiti, per non sollevare problemi giuridici e anche costituzionali irrisolvibili per la maggior parte degli Stati membri.





B.B.